重大信息内部报告制度
德华xingkong装饰新材股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范德华xingkong装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证信息披露的及时、准确、完整、充分，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规，以及《德华xingkong装饰新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关公司制度的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。重大信息内部报告制度
第一章 总则
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员（即“报告义务人”），应第一时间将相关信息向公司董事长报告，并知会董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度所称“报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司各分支机构负责人；
（三）公司各控股公司（含全资子公司）董事、监事和高级管理人员；
（四）公司派驻各参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（五）公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人；
（六）持有公司5%以上股份的股东；
（七）其他可能接触重大信息的相关人员。
第四条 报告义务人应及时向董事长履行信息报告义务并知会董事会秘书，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或造成重大误解。
第五条 报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。在信息披露前，报告义务人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
第六条 公司董事会秘书可以根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以保证公司内部重大信息报告符合信息披露的有关规定。
第七条 本制度适用于公司、全资子公司、控股公司及参股公司。
第二章 重大信息的范围
第八条 重大信息报告义务人报告的信息包括但不限于以下事项及其持续进展的情况，包括拟提交公司董事会、股东会审议的事项，其他应履行披露义务的重大事项。具体内容如下：（一）拟依法披露的定期报告（包括年度报告、半年度报告和季度报告）涉及的各项信息。
（二）交易事项：
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含委托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.转让或者受让研发项目；
10.签订许可协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12.深圳证券交易所认定的其他交易。
上述事项中，提供担保事项无论金额大小报告义务人均需履行报告义务，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，报告义务人应当及时报告。其余事项达到下列标准之一的，应当及时报告：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当累计计算。
（三）关联交易事项：
1.前述第（二）项规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.存贷款业务；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
上述关联人的认定，适用于《上市规则》的规定。
（四）诉讼、仲裁事项，属于下列情形之一的：
1.涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1,000万元的；
2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；
3.证券纠纷代表人诉讼；
4.可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
5.深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。
（五）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指定网站上披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更；
4、变更会计政策或会计估计；
5、董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议；
6、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；
8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品销售价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
10、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
11、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
12、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15、证券交易所或公司认定的其他情形。
（六）重大风险事项：
1、发生重大亏损或遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
4、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
5、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
7、主要或全部业务陷入停顿；
8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
12、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，适用本条第（二）项中关于重大交易事项的标准的规定。各部门、各下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。
（七）其他重大事项：
1.业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正；
2.利润分配和资本公积金转增股本；
3.股票交易异常波动和澄清事项；
4.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
5.公司及公司股东发生承诺事项；
6.深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第三章 重大信息内部报告程序
第九条 公司重大信息内部报告义务人应当在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以书面、电话、电子邮件、口头等方式向公司董事长，并知会董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将相关材料原件以快递、邮寄、当面递交等形式送达，并应确认董事会秘书收悉。第十条 董事会秘书应对报告义务人上报的重大信息进行分析判断，董事会秘书有权随时向报告义务人进一步了解重大信息的详细情况，如有需要，可要求报告义务人提供补充资料，报告义务人应及时、如实地予以配合。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告并组织编制公告文稿，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第十一条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
1.发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
2.所涉及的意向书、协议、合同等；
3.所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等；
4.中介机构关于重要事项所出具的意见书；
5.公司内部对重大事项审批的意见。
第十二条 公司重大信息内部报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书报告重大信息事项的进展情况，并确保信息及时、真实、准确、完整，不存在虚假报告、重大遗漏和误导性陈述：
（一）董事会、股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十三条 年度报告、半年度报告、季度报告及临时报告涉及的内容资料，公司各部门及各控股公司、参股公司应及时、准确、真实、完整地向证券部提供资料。
第四章 重大信息内部报告的管理和责任
第十四条 报告义务人应确保上报信息的及时、真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。第十五条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内部信息报告义务的第一责任人，可根据实际情况指定熟悉相关业务和法规的人员为所属部门或所属公司的信息报告联络人，负责所属部门或所属公司重大信息的收集、整理。指定的信息报告联络人应报公司证券部备案。
第十六条 重大信息报送资料需由报告义务人签字或盖章后方可报送公司董事会秘书。
第十七条 公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。
第十八条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。除董事会秘书外，公司董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》及《规范运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开的重大信息。
第十九条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的或导致信息披露违规的，应追究相关报告义务人责任。如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任，给公司或投资者造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、�？钪敝两獬渲拔竦却Ψ�，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第五章 附则
第二十条 本制度没有规定或与法律法规、《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、《公司章程》的规定为准。第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
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